Grenzüberschreitende Verschmelzungen : zugleich ein Beitrag zur Europäisierung des Umwandlungsrechts / vorgelegt von Oliver Lange. 2010
Inhalt
- Inhaltsverzeichnis
- Abbildungsverzeichnis
- Abkürzungsverzeichnis
- Anhangsverzeichnis
- 1 Einleitung
- 2 Entwicklung und Grundzüge des deutschen Umwandlungsrechts
- 2.1 Entstehungsgeschichte des deutschen Umwandlungsrechts
- 2.2 Arten der Umwandlung
- 2.2.1 Systematik des Umwandlungsgesetzes
- 2.2.2 Verschmelzung
- 2.2.2.1 Arten der Verschmelzung
- 2.2.2.2 Verschmelzungsfähige Rechtsträger
- 2.2.2.3 Vor- und Nachteile der Verschmelzung als Form der Unternehmensumstrukturierung
- 2.2.3 Ablauf einer Verschmelzung
- 2.2.3.1 Verschmelzungsvertrag
- 2.2.3.2 Verschmelzungsbericht
- 2.2.3.3 Verschmelzungsprüfung und Prüfungsbericht
- 2.2.3.4 Verschmelzungsbeschluss
- 2.2.3.5 Kapitalerhöhung
- 2.2.3.6 Registereintragung der Verschmelzung
- 2.2.3.7 Besondere Regelungen bei der Verschmelzung durch Neugründung
- 2.2.4 Spaltung
- 2.2.5 Vermögensübertragung
- 2.2.6 Formwechsel
- 2.3 Das Umwandlungssteuergesetz
- 2.3.1 Gründe und Folgen der Neufassung durch das SEStEG - ein Überblick
- 2.3.2 Aufbau des Umwandlungssteuergesetzes und Zusammenspiel mit dem Umwandlungsgesetz
- 2.3.3 Bewertungsgrundsätze und steuerliche Auswirkungen
- 2.3.4 Kritische Würdigung einiger Aspekte des SEStEG und der damit einhergehenden Neufassung des UmwStG
- 3 Die grenzüberschreitende Verschmelzung
- 3.1 Begriffsdefinition und Motive für eine grenzüberschreitende Verschmelzung
- 3.2 Zulässigkeit einer grenzüberschreitenden Verschmelzung
- 4 Die Europäische Aktiengesellschaft
- 4.1 Entstehungsgeschichte der Societas Europaea
- 4.2 Rechtliche Grundlagen
- 4.3 Rechtsnatur
- 4.4 Besteuerung der Societas Europaea
- 4.5 Organisationsverfassung
- 4.6 Gründungsmöglichkeiten der Europäischen Aktiengesellschaft
- 4.6.1 Gründung durch Verschmelzung
- 4.6.2 Verschmelzungsverfahren zur SE-Gründung
- 4.6.3 Weitere Gründungsformen
- 4.7 Bewertung der Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft
- 4.8 Die Societas Privata Europaea – ein Ausblick
- 5 Niederlassungsfreiheit und grenzüberschreitende Verschmelzung
- 5.1 Begriffsdefinition
- 5.2 Bedeutsame EuGH-Entscheidungen in Zusammenhang mit der Niederlassungsfreiheit
- 5.2.1 Daily Mail
- 5.2.2 Centros
- 5.2.3 Überseering
- 5.2.4 Inspire Art
- 5.2.5 Cartesio
- 5.2.6 Zusammenfassung
- 5.3 Vorabentscheidungsverfahren SEVIC Systems
- 5.4 Niederlassungsfreiheit und grenzüberschreitende Verschmelzung bei Personengesellschaften
- 6 Zwischenergebnis
- 7 Richtlinie über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten
- 7.1 Entstehungsgeschichte
- 7.2 Motivation
- 7.3 Inhalt der Richtlinie
- 7.3.1 Anwendungsbereich und Begriffsbestimmung
- 7.3.2 Voraussetzungen und Verfahren einer grenzüberschreitenden Verschmelzung
- 7.3.3 Rechtmäßigkeitskontrolle
- 7.3.4 Wirksamkeit, Eintragung und Wirkungen der Verschmelzung
- 7.3.5 Konzernverschmelzung
- 7.3.6 Mitbestimmung der Arbeitnehmer
- 7.4 Bewertung
- 8 Zwischenergebnis
- 9 Umsetzung der Verschmelzungsrichtlinie in nationales Recht
- 9.1 Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes
- 9.1.1 Sachlicher Anwendungsbereich
- 9.1.2 Persönlicher Anwendungsbereich
- 9.1.3 Anwendbares Recht bei grenzüberschreitender Verschmelzung
- 9.1.4 Ablauf einer grenzüberschreitenden Verschmelzung
- 9.1.4.1 Verschmelzungsplan
- 9.1.4.2 Bekanntmachung des Verschmelzungsplans
- 9.1.4.3 Verschmelzungsbericht
- 9.1.4.4 Verschmelzungsprüfung und Prüfungsbericht
- 9.1.4.5 Zustimmungsbeschlüsse der Anteilseigner
- 9.1.4.6 Schutz der Minderheitsgesellschafter
- 9.1.4.7 Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft
- 9.1.4.8 Rechtmäßigkeitskontrolle
- 9.1.4.9 Wirkung der Verschmelzung und Rechtsfolgen
- 9.1.5 Zusammenfassung und Bewertung
- 9.2 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung
- 10 Fazit
- Literaturverzeichnis
- Materialien